Піноккіо та імператор темряви

Через рік після подій оригіналу Піноккіо (тепер справжній хлопчик) живе з Джепетто і працює помічником. Одного дня він відносить коштовну скриньку з ювелірними виробами до клієнта, але хитрий єнот Скалаваг та його напарник кажан Ігор обманюють його, обмінюючи скриньку на фальшивий рубін. Відчуваючи провину, Піноккіо тікає з дому на ярмарку, де знаходить магічну музичну скриньку, яка оживляє ляльку Твінкл — його нову подругу та кохання.
Згодом до них приєднується сяюча гусениця Ді Ді та лейтенант Грамблбі — бджола-воїн. Вони намагаються повернути скриньку, але потрапляють у пастку Пуппетіно, власника ярмарку, який виявляється слугою злого Імператора ночі — демонічного володаря "Країни, де збуваються мрії", який перетворює дітей на маріонеток, щоб послабити Добру Фею. Піноккіо мусить обрати між істинною свободою та вічним рабством, долаючи пастки, брехню та темряву.